RSA는 LATAM, 앞서 언급한 모회사 무담보 채권의 70% 이상의 보유자와 48년 및 2024년 US 어음의 약 2026% 보유자, 그리고 보통주 50% 이상을 보유하는 특정 주주 간의 계약을 문서화합니다. 당사자의 최종 문서화 및 해당 주주의 기업 승인 획득. 프로세스 전반에 걸쳐 그래왔듯이 그룹의 모든 회사는 여행 조건 및 수요 허가에 따라 계속 운영되고 있습니다.
“지난 XNUMX년은 전 세계적으로 어려움으로 특징지어졌습니다. 우리는 친구와 가족, 동료와 사랑하는 사람들을 잃었습니다. 그리고 우리 산업이 직면한 가장 큰 위기로 인해 글로벌 항공 및 여행이 사실상 정지되면서 우리는 휘청거렸습니다. LATAM Airlines Group SA의 CEO인 Roberto Alvo는 "우리의 프로세스는 아직 끝나지 않았지만 더 강력한 재정적 미래를 향한 길에서 중요한 이정표에 도달했습니다. 이 결과에 도달하기 위한 강력한 중재 프로세스는 모든 이해 관계자에게 의미 있는 고려를 제공하고 미국 및 칠레 법률을 모두 준수하는 구조입니다. 그들이 우리 사업에 상당한 신규 자본을 투입한 것은 우리의 장기적 전망에 대한 그들의 지지와 믿음에 대한 증거입니다. 우리는 지난 XNUMX년 동안의 불확실성을 극복하고 우리 비즈니스가 계속 운영되고 가능한 한 원활하게 고객에게 서비스를 제공할 수 있도록 지원한 LATAM의 뛰어난 팀에 감사합니다.”
계획 개요
이 계획은 새로운 자본, 전환사채 및 부채를 혼합하여 그룹에 8.19억 11만 달러를 주입할 것을 제안하며, 이를 통해 그룹은 사업 계획을 실행하기 위해 적절한 자본으로 챕터 7.26을 종료할 수 있습니다. LATAM이 등장하면 총 부채는 약 1억 2.67만 달러XNUMX, 유동성은 약 XNUMX억 XNUMX만 달러가 될 것으로 예상됩니다. 그룹은 이것이 글로벌 항공에 대한 불확실성이 계속되는 시기에 보수적인 부채 부담이자 적절한 유동성이라고 판단했으며 앞으로 그룹을 더 나은 위치에 배치할 것입니다.
구체적으로 계획은 다음을 요약합니다.
• 계획이 확정되면 그룹은 적용 가능한 칠레 법률에 따른 우선권에 따라 LATAM의 모든 주주에게 공개되고 RSA에 참여하는 당사자의 지원을 받는 800억 달러의 보통주를 발행할 계획입니다. 최종 문서의 실행 및 백스토핑 주주와 관련하여 기업 승인의 수령
• LATAM은 세 가지 유형의 전환사채를 발행할 예정이며, 모두 LATAM 주주에게 우선적으로 제공됩니다. 해당 우선권 기간 동안 LATAM 주주가 청약하지 않은 범위까지:
o 전환사채 클래스 A는 플랜에 따라 허용된 청구의 결제(dación en pago)에서 LATAM 모회사의 특정 일반 무담보 채권자에게 제공됩니다.
o 위에서 언급한 주주들은 B급 전환사채를 청약 및 매입합니다. 그리고
o 전환사채 클래스 C는 LATAM에 대한 새로운 자금과 청구권의 해결을 위한 대가로 특정 일반 무담보 채권자에게 제공되며, 백스톱핑 당사자의 특정 제한 및 보류에 따릅니다.
• 따라서 전환사채 클래스 B 및 C에 속하는 전환사채는 RSA 당사자가 완전히 백스톱된 총 약 4.64억 XNUMX천만 달러에 대한 신규 기부금을 고려하여 전체 또는 부분적으로 제공됩니다. 기업 승인을 지지하는 주주들;
• LATAM은 500억 달러의 새로운 회전 신용 시설과 약 2.25억 XNUMX만 달러의 총 신규 자금 부채 자금을 조달할 예정이며, 이는 신규 기간 대출 또는 신규 채권으로 구성됩니다. 그리고
• 그룹은 또한 그룹의 청원 전 리스, 회전 신용 시설 및 예비 엔진 시설을 재융자하거나 수정하기 위해 11장 프로세스를 사용했으며 사용할 계획입니다.
추가 정보
11장 공개 성명서의 적절성을 승인하고 투표 절차를 승인하기 위한 청문회는 2022년 2022월에 열릴 예정이며, 구체적인 시기는 법원 일정에 따라 다릅니다. 공개 진술서가 승인되면 그룹은 채권자로부터 계획 승인을 구하는 요청을 시작합니다. LATAM은 XNUMX년 XNUMX월에 계획을 확인하기 위한 청문회를 요청하고 있습니다.
자세한 정보를 위해 LATAM은 전용 웹사이트 www.LATAMreorganizacion.com을 만들었습니다. 여기에서 이해 관계자는 이 발표에 대한 추가 핵심 정보를 찾을 수 있습니다. 그룹은 또한 11장 관련 문의를 위한 핫라인을 개설했으며, 이 핫라인은 다음에서 액세스할 수 있습니다.
• (929) 955-3449 또는 (877) 606-3609(미국 및 캐나다)
• 800 914 246(칠레)
• 0800 591 1542(브라질)
• 01-800-5189225(콜롬비아)
• (0800) 78528(페루)
• 1800 001 130(에콰도르)
• 0800-345-4865(아르헨티나)
조직개편 관련 문의 전용 메일도 있습니다. [이메일 보호].
LATAM은 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP와 Claro & Cia가 이 과정에서 조언합니다. 법률 고문으로, FTI Consulting이 재정 고문으로, PJT Partners가 투자 은행가로.
Sixth Street, Strategic Value Partners 및 Sculptor Capital이 이끄는 Parent Ad Hoc Group은 Kramer Levin Naftalis & Frankel LLP, Bofill Escobar Silva 및 Coeymans, Edwards, Poblete & Dittborn이 법률 고문으로, Evercore가 투자로 자문합니다. 은행가.
위에 언급된 주주는 (a) Davis Polk & Wardwell LLP, Barros & Errázuriz Abogados, Perella Weinberg Partners LP가 법률 고문 및 투자 은행가로 자문을 받은 Delta Air Lines, Inc., (b) Cueto Group 및 Eblen으로 구성됩니다. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz 및 Cuatrecasas가 법률 고문으로 자문한 Group,2 및 (c) Qatar Airways Investment(UK) Ltd., Alston & Bird LLP, Carey Abrogados 및 HSBC가 법률 고문 및 투자 은행가로 자문 . 이러한 주주 중 일부는 Greenhill & Co., LLC 및 ASSET Chile, SA가 공동 재무 고문으로 개별 자격으로 조언합니다.
이 기사에서 배울 점:
- Upon confirmation of the Plan, the group intends to launch an $800 million common equity rights offering, open to all shareholders of LATAM in accordance with their preemptive rights under applicable Chilean law, and fully backstopped by the parties participating in the RSA, subject to the execution of definitive documentation and, with respect to the backstopping shareholders, receipt of corporate approvals;.
- “We are grateful to the parties who have come to the table through a robust mediation process to reach this outcome, which provides meaningful consideration to all stakeholders and a structure that adheres to both U.
- Convertible Notes Class C will be provided to certain general unsecured creditors in exchange for a combination of new money to LATAM and the settlement of their claims, subject to certain limitations and holdbacks by backstopping parties.
