메리어트와 스타 우드, 수정 된 합병 계약 체결

BETHESDA, MD 및 STAMFORD, CT – Marriott International, Inc 및 Starwood Hotels & Resorts Worldwide, Inc는 오늘 두 회사가 세계 최대의 호텔 회사를 만드는 최종 합병 계약에 대한 수정안에 서명했다고 발표했습니다.

수정된 합병 계약 조건에 따라 스타우드 주주들은 현금 21.00달러와 메리어트 인터내셔널 주식 0.80주를 받게 됩니다. 스타우드 호텔 & 리조트 월드와이드 보통주 13.6주당 클래스 A 보통주를 받게 됩니다. 시분할 사업을 제외하면 이번 거래에서 스타우드의 가치는 약 79.53억 달러(주당 10.0달러)로 평가되며, 이는 73.16년 18월 2016일 종가 3.6달러를 기준으로 메리어트 인터내셔널 주식 170억 달러와 현금 34억 달러로 구성됩니다. XNUMX억 XNUMX천만 개의 스타우드 발행 주식. 스타우드 주주들은 합병 완료 후 현재 발행 주식수를 기준으로 합병 회사 보통주의 약 XNUMX%를 소유하게 된다.

또한, 스타우드 주주들은 스타우드 타임쉐어 사업의 분할과 이후의 ILG와의 합병으로 인해 인터벌 레저 그룹 보통주 형태로 별도의 대가를 받게 될 것으로 예상됩니다. ILG의 주가를 기준으로 현재 스타우드 주당 5.83달러로 평가됩니다. 18년 2016월 85.36일 시장 마감. 두 회사 모두 이번 거래가 메리어트-스타우드 합병 마감 예정일보다 훨씬 이전에 완료될 것으로 계속 기대하고 있습니다. 수정된 계약과 ILG 거래의 합산 현재 가치는 Starwood 보통주 주당 $XNUMX입니다.

광범위한 실사 및 공동 통합 계획의 결과로 Marriott는 최초의 합병 계약을 발표했을 때 250 년 200 월에 추정 된 2015 억 달러에서 마감 후 XNUMX 년 이내에 연간 비용 시너지 XNUMX 억 XNUMX 천만 달러를 달성 할 수 있다고 확신합니다.

이 개정된 계약은 Starwood의 주주들에게 뛰어난 가치를 제공하고 신속하게 거래를 체결할 수 있는 능력을 제공하며 두 주주 모두 향상된 재무 성과로부터 이익을 얻을 수 있도록 하는 가치 창출 잠재력을 제공합니다. 메리어트와 스타우드는 이미 미국과 캐나다에서 합병 전 독점 금지 검토를 완료하는 것을 포함하여 거래를 완료하는 데 필요한 중요한 규제 동의를 얻었습니다.

메리어트 인터내셔널의 아르네 소렌슨(Arne Sorenson) 사장 겸 최고경영자(CEO)는 “브랜드 아키텍처와 미래 개발 전망에 대한 세심한 분석을 포함해 스타우드와 250개월간 광범위한 실사와 공동 통합 계획을 진행한 끝에 우리는 스타우드의 힘에 더욱 기대가 크다”고 말했다. 합병된 회사의 성장 가능성과 성장 기회에 대해 알아보겠습니다. 또한 우리는 XNUMX억 XNUMX천만 달러의 비용 시너지 효과라는 업데이트된 목표를 달성할 것에 대해 더욱 확신을 갖고 있습니다. 구매대금 중 현금 비중이 높아지면서 거래 재무구조도 개선됐습니다.

“우리는 메리어트의 전 세계 호텔 개발 조직과 소유주 및 프랜차이즈 관계를 활용하여 Starwood 브랜드의 성장을 가속화할 것으로 기대합니다. 무엇보다도 결합된 영업 전문성과 증가된 계정 범위는 고객 충성도를 높이고 수익을 증가시킬 것입니다. 호텔 수준의 비용 절감은 예약, 조달 및 공유 서비스의 효율성 향상을 포함하여 소유주와 가맹점에게 이익이 될 것입니다. 회사는 더 넓은 글로벌 입지와 업계에서 가장 강력한 상용 여행자 프로그램을 보유하게 되어 고객이 여행하는 곳 어디에서나 서비스를 제공할 수 있는 메리어트의 역량을 강화할 것입니다.

“우리는 또한 업계에서 가장 재능 있고 경험이 풍부한 두 팀을 하나로 모았습니다. 두 사람은 함께 혁신적인 아이디어와 서비스 약속을 결합하여 잊을 수 없는 고객 경험을 선사할 것입니다.”

스타우드 호텔 앤 리조트 월드와이드(Starwood Hotels & Resorts Worldwide) 이사회 의장 브루스 던컨(Bruce Duncan)은 “메리어트가 스타우드가 이번 합병에 가져온 가치를 인식하고 스타우드 주주들에게 지급되는 대가를 강화한 것을 기쁘게 생각한다”고 말했다. 우리는 고급 부문의 글로벌 성장을 위한 비교할 수 없는 플랫폼을 갖춘 세계 최대의 호텔 회사를 탄생시킬 스타우드와 메리어트의 결합에 대해 계속 기대하고 있습니다. 우리는 또한 두 회사의 폐쇄를 향한 진전에 만족하고 있습니다.

“이 과정 내내 우리 이사회는 스타 우드 주주들의 가치를 극대화하는 데 집중 해 왔으며, 메리어트의 수정 된 제안은 세계에서 가장 존경받는 기업 중 하나에 대한 공유 시너지와 소유권의 장기적인 상승 잠재력을 통해 주주들에게 최고의 가치를 제공합니다. 회사뿐만 아니라 상당한 선행 현금 고려 사항.

"자산 가벼운 비즈니스 모델, 다년간 업계를 선도하는 단위 성장, 강력한 브랜드 및 주주에 대한 일관된 자본 수익을 통해 Marriott 주식은 지속적으로 공공 기업에 대한 평가 프리미엄으로 거래되었습니다."

메리어트는 거래가 2017 년과 2018 년 조정 된 주당 순이익에 거의 중립적 일 것으로 예상합니다.

메리어트는 합병 후에도 투자 등급 신용 등급을 유지하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 메리어트는 거래가 종료되면 레버리지가 목표 수준보다 약간 높을 것으로 예상하지만, 3.0년 말까지 조정 EBITDAR에 대한 조정 부채의 목표 레버리지 3.25배~2016배에 도달할 것으로 예상합니다.

합병을 위한 일회성 거래 비용은 총 약 100억 달러에서 130억 XNUMX천만 달러로 예상됩니다. 전환비용도 향후 XNUMX년간 발생할 것으로 예상된다.

이번 거래는 메리어트 인터내셔널과 스타우드 호텔 & 리조트 월드와이드 주주 승인, 스타우드의 시분할 사업 매각 계획 완료, 나머지 규제 승인 획득 및 기타 관례적인 마감 조건 충족에 따라 결정됩니다. 메리어트와 스타우드는 각각 28년 2016월 8일에 수정된 합병 계약에 따라 고려된 거래를 검토하기 위해 각각의 주주총회를 소집하고 해당 회의를 2016년 2016월 450일까지 즉시 연기하기로 합의했습니다. 필요한 승인을 받은 경우 양 당사자는 계속해서 다음과 같은 조치를 취할 것입니다. 거래는 400년 중반에 완료될 것으로 예상됩니다. 특정 상황에서 스타우드가 지불해야 하는 분할 수수료는 18억 달러에서 XNUMX억 XNUMX천만 달러로 증가했습니다. 해지 수수료를 지불해야 하는 상황에서 스타우드는 거래 자금 조달과 관련하여 메리어트에 발생한 실제 비용 중 최대 XNUMX만 달러까지 메리어트에 상환해야 합니다.

18년 2016월 78.00일에 발표된 바와 같이, 스타우드 이사회는 안방보험그룹(주), JC 플라워스 앤 컴퍼니(JC Flowers & Co.) 및 프리마베라 캐피털 리미티드(Primavera Capital Limited)로 구성된 컨소시엄이 스타우드의 모든 발행 주식을 인수하기 위한 구속력 있고 전액 자금 지원 제안을 결정한 바 있습니다. 현금으로 주당 83.83달러에 Starwood의 보통주를 인수하는 것은 합병 계약에 정의된 대로 "우수한 제안"을 구성합니다. ILG 거래와 함께 컨소시엄의 제안은 Starwood 주당 XNUMX달러의 현재 가치를 합친 것입니다. 수정된 합병 계약과 관련하여 스타우드 이사회는 컨소시엄의 제안이 더 이상 "우수한 제안"이 되지 않는다고 결정했으며, 따라서 합병 계약에 따라 스타우드는 더 이상 기밀 정보와 토론이나 협상에 참여하거나 기밀 정보를 제공하는 것이 허용되지 않습니다. 에, 컨소시엄. 스타우드 이사회는 스타우드 주주들에게 메리어트와의 합병 계약 개정을 만장일치로 권장합니다.